“中国在并购世界！”英国《金融时报》、美国《华尔街日报》等西方主流经济媒体今年发出了这样的惊呼。
作者｜赵一丹
中国企业正在以一种令西方交易撮合者感到惊讶甚至措手不及的速度加入到全球并购的浪潮当中。势头有多猛？笔者给你看两组数据。
一组是国家商务部公布的最新数据。今年一季度，我国企业共实施海外并购项目142个，实际交易金额165.6亿美元（约合1071.9亿人民币），占到了同期对外投资额的41.3%，这些并购项目涉及36个国家(地区)的15个行业。
一组是汤森路透（ThomsonReuters）的数据。今年第一季度，全球交易活动的规模6820亿美元，其中1010亿美元（约合6537.7亿人民币）涉及中国买方。以这一水平来看，中国第一季度境外交易总额逼近2015年全年1090亿美元的交易纪录（约合7055.5亿美元）。
中国土豪们正在频频刷新跨境并购的报价记录：
中国化工将以430亿美元收购全球第一大农药公司瑞士先正达，若收购成功，该收购将成为中国企业历史上最大跨境收购案；
中国海航以60亿美元收购了美国信息技术企业英迈，这一金额也创造了中国企业收购美国IT公司最高纪录；
北京控股以14亿欧元收购了德国最大垃圾发电企业EEW，该笔交易如果完成将刷新中国企业在德国的最大收购纪录；
万达集团35亿美元收购美国传奇影业，成为迄今中国企业在海外的最大的文化产业并购案；
海尔54亿美元收购GE家电业务也是海尔历史上最大的一起收购案
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“中国在并购世界！”英国《金融时报》、美国《华尔街日报》等西方主流经济媒体今年发出了这样的惊呼。
那么，在此次中国企业跨境并购的浪潮中，出现了哪些新趋势？中国买家们在跨境并购时又需要闯过哪些难关呢？
两天前，笔者前往了由并购菁英汇主办的“中国企业跨境并购新趋势”论坛去寻找答案。通过对海外并购专家、亚太最佳公司法务之一的张伟华先生与普华永道企业购并服务合伙人叶美萍女士的采访，以及鼎晖投资董事总经理李磊、某位国际顶尖投行高管的现场演讲，坞主独家整理了中国企业跨境并购的五大新趋势以及中国买家跨境并购必须跨越的十大难关。
中国企业跨境并购的五大新趋势：
1、新买家。十年前，跨境并购的买家一般是国企，而现在，一些上市公司和基金也加入了“买买买”的队伍。值得注意的是，基金投资者在全球跨境并购中发挥着重要的角色，不请自来的交易或者恶意并购的基金越来越多，目前在全球的资本规模约有两三千亿美元。恶意并购占跨境交易的比例从以前的5%上升到10%以上，而且瞄准了大公司，有些交易规模高达上百亿甚至上千亿。一些基金投资者进去之后会逼着公司的董事会要进行董事会成员的改组，要把想选进的人员选进；他们还会要更多的分股利、要更多的回购股票。逼着公司去做所谓资产的剥离或者是去做一些股东投票之战，这也是一个趋势。现在还有到更多的产业投资者和财务投资者合作起来，去海外买资产。
2、新范围。以前买的东西是集中在第二产业，而现在收购范围扩展到医药、金融企业以及跟我们生活消费升级相关的品牌，更多的是满足于大家更高的一些生活层面的需求，比如收购北美的电影院线这样的交易看起来也是比较多了。
3、新风格。中国买家越来越激进了，越来越多的买家愿意接受超过市场惯例的一些条款，比如审批接受的风险越来越多了。
4、新角色。以前国内的朋友相对来说起的作用并不是在交易里面，而是起所谓推动力的作用（比如就跟客户打招呼让你认识一下）。但是现在，在国外大的律师机构或者是四大会计师事务所里面，中国面孔已经在牵头做交易了，越来越多的深入到交易里面，中介机构也是在成熟起来了。
5、新玩法。跨境并购套利的问题很多。比如收购方买进去了之后，如果股东可以不把股票卖给收购方，股东享有在法院里面得到公平权的权利。有一些基金就去做赌这个法院最后给公平交易价值的钱高于给买方的钱，他在这里面做一个套利，这也是一个玩法，这种玩法也是蛮丰富、蛮多的。还有一个是诉讼也是比较常见的：你签完交易之后股东跳出来说不行，把公司卖便宜了，要把公司进行诉讼。现在可能请的顾问都是越来越好，来提醒股东诉讼，最后他也往往达不到这样的便宜，或者是披露更多的公司信息的方式来解决。
中国买家跨境并购必须闯过的十大难关：
1、提前想好是否应该买、有没有能力买。没有非做不可的交易，任何交易在你不能承受风险的情况下都是可以放弃的。跨境并购看上去是很时髦的事，但是从财务或者是管理资源的消耗上，面临巨大的问题，必须要考虑好收购这个标的到底有没有道理，做完以后对国内的业务到底有多大的提升。
2、要把融资的环节真正做好。在对方判断一家上市公司是否有足够的实力来进行跨境并购的时候，他会真正的看你几样东西：上市控股股东控股了多少的股份，用它的抵押可以带来多少资金；上市公司本身的资产负债率还可以借到多少钱；另外一个来源是你公司与政府或者是民间的产业资金之间融通的方式，它有多大程度上可以支撑你去做一些规模巨大、可能融资效果不是那么好的并购标的。这些问题必须在并购交易公司的核心执行方（投资部的总经理或是董秘兼任）在第一次接触并购标的之前就要做出一个周密的安排。
3、做好目标公司的尽职调查，包括技术、市场、管理层、有无潜在负债等。比如鸿海收购夏普案，因夏普出现此前并未披露的债务问题而令鸿海急喊暂停。
4、切勿匆忙做出交易决定，选好买入时机。
5、要组建一个完整优秀的团队。巨型跨境并购交易要请投行、律师、媒体顾问以及软文化顾问等等。
6、还要聘请合适的中介顾问。外国的企业如果是非上市的，一般都是家族或者是有一些基金的，上市企业一般股权是分散的，所以管理层有超过90%的决定权决定这家公司是不是出售、出售给谁、以什么样的价格出售。如果需要跟一个人谈，卖掉他的控股权的时候，大家应该找一个合适的人去谈。在境外做生意要用美国的方式或者是国外的方式，在中介上还是应该找最好的中介，因为你谈的是一个家族历经几代、几十年甚至上百年的企业，所以要找到一个合适的中介去帮你谈，这代表你对这件事情是认真的，你是做的充分的准备的。
7、注意交易合同的风险，分配好每一个风险点。
8、关注国内外政府的审批风险。中国买家往往在交易文件里都比较喜欢激进地接受外国政府的一些严格条款，但是一定要明白能不能控制住这些风险。其实，不仅仅是中国公司会面临这个难题，西方一些公司在买西方的公司面临的监管挑战也是非常大的，比如最近贝克休斯与哈利伯顿的交易，360亿美元的并购，到现在还没有交割，其实在美国已经把它告上的法庭，要阻止交易了。
9、签完合同后，如何面对有更高出价的第三方突然“搅局”，仔细考虑好匹配权。
10、与出价相比，更难的是团队整合。尽量运用当地的一些经验丰富、熟悉当地惯例的高管，提前做好整合计划，关注收购完成后的第一个100天的计划的具体执行。
作者介绍：赵一丹，第一财经电视记者，微信公号“丹访”（微信号：danfangwu）创办者，旗下栏目“财经丹访”专注财经领域大咖的视频访谈。
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