财时代｜吴侨发

12月29日起，保千里就要被ST了。

财时代（www.xjrzcq.com）获悉，在12月27日上午10:30-11:30，保千里通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台——“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司财产损失情况、实施其他风险警示、生产经营面临的困难、实际控制权情况及公司面临的其他重大风险等内容进行沟通和交流，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了解答。

保千里发布公告说就庄敏涉嫌犯罪的行为已经向公安机关报案，现在立案与相关进展是，保千里已将相关核查结果及底稿材料转交给证券监管部门。公司已向司法机关报案，根据司法机关要求公司正在补充相关报案材料，如有最新进展公司将及时履行信息披露义务。公司将继续核查原董事长庄敏主导的对外投资事项及其他存在的问题，并积极配合证券监管部门、司法机关调查工作。

早在12月25日，保千里在公告直指原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为。

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对外投资存在问题

保千里已在停牌期间对原董事长庄敏主导的对外投资事项开展逐一核查工作，本次对外投资核查范围为公司2016年-2017年历次对外投资项目，其中重点核查深圳市楼通宝实业有限公司(以下简称“楼通宝”)、深圳市安威科电子有限公司(以下简称“安威科”)、南京野兽达达网络科技有限公司(以下简称“野兽达达”)、深圳市星常态文化传媒有限公司(以下简称“星常态”)、深圳市小豆科技有限公司(以下简称“小豆科技”)、柳州延龙汽车有限公司(以下简称“柳州延龙”)、深圳市协创兄弟房车有限公司(以下简称“协创兄弟”)、深圳云峯智能科技有限公司(以下简称“云峯智能”)、深圳市嘉洋美和电池有限公司(以下简称“嘉洋美和”)九家投资标的。

经核查，本次对外投资核查范围中，柳州延龙、小豆科技的投资行为通过了公司董事会、股东大会审议通过，决策流程完整合法。其余投资标的除收购协创兄弟外均履行了内部决策程序，在公司章程的权限内由公司总裁审批通过。柳州延龙以11，000万元的价格收购协创兄弟100%股权的交易，公司未发现内部决策文件外，属于违规决策。

经核查，公司履行收购楼通宝、安威科、野兽达达、云峯智能、嘉洋美和决策程序前均未履行审计、评估程序。公司收购楼通宝、安威科、野兽达达、云峯智能后补充履行了审计程序。

经核查，公司履行收购柳州延龙决策程序前未履行审计、评估程序。增资取得柳州延龙46%股权后，公司补充履行了审计、评估程序。

经核查，柳州延龙收购协创兄弟前已履行审计程序，未履行评估程序。

经核查，公司履行第一次对星常态进行增资决策程序前未履行审计、评估程序，公司履行第二次对星常态进行增资决策程序前履行了审计程序，未履行评估程序。

楼通宝、安威科、野兽达达、星常态、小豆科技、柳州延龙、协创兄弟、云峯智能、嘉洋美和，9家投资标的投资总额约32.75亿元占2017年11月30日未经审计总资产105.04亿元的31.18%，占2017年11月30日未经审计净资产约47.60亿元的68.80%。董事会核查后认为，上述投资存在估值虚高的可能，有可能给公司造成重大损失。

受到公司流动性不足的影响，上述对外投资的公司经营情况不乐观，除柳州延龙和小豆科技正常经营以外，其他公司经营均处于半停顿状态。

保千里董事会在核查对外投资后认为，公司原实际控制人庄敏涉嫌通过控制投资标的转让方收款银行账户的方式实际控制该等银行账户内的股权转让款项，涉嫌通过介绍第三方与投资标的签署业务合同的方式将增资款项转出，涉嫌以对外投资收购资产的方式侵占上市公司利益的情形。

由庄敏主导的对外投资虽基本履行了决策程序，但大部分未履行评估程序，存在估值偏高的可能。虽然公司欲处置与公司业务无强关联度的对外投资，但存在出售价格无法与收购价格对等，或与收购价格偏差较大导致处置困难，对公司财务状况造成不利影响。

目前上述对外投资的公司，除延龙汽车和小豆科技外，受公司流动性不足的影响，经营业务处于半停顿状态。目前公司财务状况无法迅速转变，子公司的生产经营情况无法改善，处置公司速度及价格不及预期，将对今年的合并报表范围内收入情况造成不利影响。

由于保千里对外投资持续增长，公司合并报表的商誉值迅速增大。截止2017年11月30日，公司未经审计的合并报表商誉总值约24.3亿元。由于部分公司营业处于半停顿状态，商誉存在减值的风险，并有可能影响本年度损益。

如庄敏涉嫌以对外投资侵占上市公司利益情况属实，且公司进行追偿后无法将其侵占的资金偿还，将对公司造成重大损失。

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大额应收账款存在问题

除此之外，保千里董事会发现部分存在问题的大额应收账款的交易由原董事长庄敏主导，庄敏涉嫌存在以应收账款方式侵占上市公司利益的行为。

截止2017年11月末公司账上应收账款余额约25.66亿元，占未经审计总资产约105.04亿元的24.43%，占未经审计净资产约47.60亿元的53.90%。上述应收账款涉及多家主要子公司的下游客户。经初步核查，该等客户大部分成立时间都不长，其经营能力、还款能力存疑，后续应收账款能否回收存在不确定性，可回收金额有待进一步确认，应收账款存在大部分不能回收的风险。如果大部分应收款项无法追偿，将导致公司的资金被占用，无法得到有效利用，影响公司正常的生产经营，同时将对公司生产经营及财务状况造成重大影响。

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大额预付账款存在问题

另外，保千里本次核查工作中发现大额预付账款存在问题，保千里董事会发现部分存在问题的大额预付账款的交易由原董事长庄敏主导，庄敏涉嫌存在以预付账款方式侵占上市公司利益的行为。

截止2017年11月30日，公司未经审计报表显示预付账款余额占未经审计总资产的8.32%，占未经审计净资产的18.35%。经初步判断，上述预付账款中绝大部分款项追偿难度极大。由于款项已经对外支付，如因对方原因导致合同无法履行，且预付款项无法追回，将对公司生产经营及财务状况造成不利影响，进一步增加公司流动性紧张程度，将会严重影响公司后续的生产经营。

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涉嫌违规担保

保千里董事会在本次核查工作中发现涉嫌违规担保线索，认为公司存在庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜。

保千里财务部门于2017年11月30日到深圳南山宝生村镇银行股份有限公司(以下简称“宝生银行”)支付公司利息时，意外发现公司存放在深圳南山宝生村镇银行股份有限公司账户的资金共1.9824亿元已经在2017年11月28日被宝生银行强行划扣。财务部门当时尚不清楚资金被宝生银行强行划扣的事由，并将此事向董事会汇报。董事会立即对上述事项开展调查，经初步调查后董事会认为在公司原董事长庄敏主导下，其存在涉嫌违规担保的问题。

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风险不断

如今，保千里风险不断。公司面临流动性风险，公司上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客户订单不能正常承接。公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。由于公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处在半停顿状况。根据目前状况，预计公司三个月内不能恢复正常生产经营。

保千里目前已开立银行账户21个，被冻结的银行账户共19个。公司主要下属子公司保千里电子目前已开立银行账户32个，被冻结的银行账户共31个。截止本公告日，公司账户现金余额约2.39亿元，其中保证金约4000万元，其中被冻结金额约1.8亿元，被冻结的金额占公司账户现金余额约75.31%。