2022年11月17日，锐成芯微科创板审核问询函回复披露，连遭上交所14问。其中在关于资金流水核查中，特别问询是否存在商业贿赂。

上交所提到，根据申报材料：（1）2019年发行人锐成芯微向向建军借出资金合计148.38万元，用于其资金周转；2019年发行人向鑫芯合伙借出180.00万元用于借款给向建军；2020年发行人向鑫芯合伙借出资金合计217.00万元，用于其资金周转；向建军2019年以297.50万元的价格向文治资本转让34万股股份，2020年以3,000.00万元的价格向中小企业基金转让94.7万股股份、以3,000.00万元的价格向上海金浦转让85.6556万股股份；（2）一品妙成立于2019年11月、注册资本50万元，向小琼100%持股；向建军2019年12月借给向小琼50.00万元，向小琼2022年4月通过一品妙归还50万元本金、2022年5月归还5.60万元利息；鑫芯合伙2020年11月向一品妙提供借款175万元，2021年12月全部偿还；发行人财务人员曾为一品妙代理记账；发行人客户、供应商、员工与一品妙存在资金往来情况，系购买“张支云”白酒交易；（3）向建军通过代持方式设立鑫芯合伙用于承接发行人蓉芯微、领芯微、陆芯上科股权，鑫芯合伙2018年入股并于2021年退出发行人。

请锐成芯微说明：（1）向建军2019年从发行人处取得借款的具体用途，向建军2019年及2020年股权转让款的具体去向，是否存在流向发行人客户、供应商等相关方的情况；（2）向建军2019年借给向小琼50.00万元是否用于一品妙实际出资，2020年鑫芯合伙提供175万元借款的原因、具体用途，向小琼、一品妙还款资金来源；（3）一品妙实际经营状况，向建军、发行人客户、供应商、员工等相关方向一品妙采购白酒的金额占一品妙销售的比例，结合前述情形及向建军资金支持、发行人财务人员为其代理记账等情况，说明向建军是否实际控制一品妙；（4）向建军、发行人员工购买白酒的储存、消耗情况，是否存在向客户、供应商商业贿赂的情况，2021年不再向其采购的原因、合理性；（5）鑫芯合伙是否与发行人客户、供应商存在业务或直间接资金往来，是否存在替发行人代垫成本费用情形，是否存在商业贿赂。

锐成芯微就上述问题回应：

（一）向建军2019年从发行人处取得借款的具体用途，向建军2019年及2020年股权转让款的具体去向，是否存在流向发行人客户、供应商等相关方的情况；

1、向建军2019年从发行人处取得借款的具体用途、2019年及2020年股权转让款的具体去向

（1）向建军2019年从发行人处取得借款、2019年股权转让款的具体去向如下：

向建军2019年收到发行人借出资金148.38万元，其中90.00万元用于实缴赛莫斯股权款，30.00万元用于实缴汇芯源股权款，其余部分用于理财或其他小额支出；2019年通过鑫芯合伙自发行人处取得借款180.00万元，其中137.92万元用于借出及归还朋友借款，其余部分主要用于理财或其他小额支出；2019年取得南京文治天使投资中心（有限合伙）股权转让款297.50万元，其中195.21万元用于个人购买房产等日常消费，50.00万元用于借款予向小琼，其余部分理财或其他小额支出。

（2）2020年取得中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）股权转让款3,000万元；2020年取得上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让款3,000万元流向如下：

向建军2020年取得中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）股权转让款3,000万元；2020年取得上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让款3,000万元合计6,000万元，上述支出款项不存在合理性异常情形。

2、是否存在流向发行人客户、供应商等相关方的情况

上述款项中，存在流向发行人客户相关方流水，金额合计170万元，其中80万元系发行人客户相关方因个人资金周转原因自向建军借款，已于2020年9月17日偿还；90万元系向建军通过其控制的鑫芯合伙参股赛莫斯缴纳的出资款项。

向建军与发行人客户相关方资金往来系借款及股权款，发生背景具备合理性，与发行人业务无关。除上述情形外，报告期内向建军银行账户不存在其他流向发行人客户、供应商等相关方的情形。

（二）向建军2019年借给向小琼50万元是否用于一品妙实际出资，2020年鑫芯合伙提供175万元借款的原因、具体用途，向小琼、一品妙还款资金来源；

1、向建军2019年借给向小琼50万元原因、具体用途，向小琼还款来源

向小琼2019年向向建军借款50万元，系用于向小琼对一品妙的实缴出资。该事项背景为：向建军于2017年开始持续向深圳张支云酒业有限公司（以下简称“张支云酒业”）购买白酒，期间亦通过帮朋友推荐、代买方式扩大交际圈。向小琼基于个人多年销售经验，发掘代理销售张支云品牌白酒机会，准备设立一品妙成为区域代理，但由于区域经销商有销售额任务压力及资金压力，向同乡向建军寻求帮助。向建军考虑到个人通过一品妙采购可以经销价格获取，将朋友介绍至一品妙买酒能减少个人因代采购产生的精力消耗，同时帮向小琼完成任务额，所以在一品妙设立初期向建军为其提供资金支持，亦介绍客户至一品妙处采购白酒。

该笔借款已于2022年4月、5月偿还本息，还款来源系一品妙经营所得。

2、2020年鑫芯合伙提供175万元借款的原因、具体用途，一品妙还款资金来源

2020年11月一品妙因运营资金紧张，向鑫芯合伙借款175.00万元。一品妙收到该笔款项后于当日付给张支云酒业，用于白酒集中采购。

一品妙于2021陆续向鑫芯合伙偿还完毕，还款资金来源系一品妙销售白酒经营所得。

（三）一品妙实际经营状况，向建军、发行人客户、供应商、员工等相关方向一品妙采购白酒的金额占一品妙销售的比例，结合前述情形及向建军资金支持、发行人财务人员为其代理记账等情况，说明向建军是否实际控制一品妙；

1、一品妙实际经营状况

一品妙注册资本为50.00万元，由向小琼出资并负责运营。自一品妙成立至2022年6月，一品妙合计向深圳张支云采购白酒金额为555.00万元，其中475.25万元库存已销售，实现622.61万元销售额，已实现盈利。

2、向建军、发行人客户、供应商、员工等相关方向一品妙采购白酒的金额占一品妙销售的比例

一品妙销售对象与向建军、发行人客户、供应商、员工（以下简称“相关方”）存在重合的情况，前述主体报告期内采购白酒的金额占一品妙销售的比例如下：报告期内，一品妙销售额分别为21.02万元、124.75万元、382.16万元、94.71万元，随着业务开展向相关方及其他方销售金额均有增长。一品妙逐步拓展销售渠道，相关方家数占比逐步降低。

3、结合前述情形及向建军资金支持、发行人财务人员为其代理记账等情况，说明向建军是否实际控制一品妙

（1）向建军、鑫芯合伙为向小琼及一品妙提供资金支持具备合理性，且均已归还

向小琼基于个人多年销售经验，发掘代理销售张支云品牌白酒机会，由于区域经销商存在销售额任务压力及资金压力，向同乡向建军寻求帮助。向建军基于节省个人采购时间及精力消耗考量，同时可以解决向小琼的请求以达到帮助同乡的目的，所以在一品妙设立初期向建军为其提供资金支持，亦介绍客户至一品妙处采购白酒。向小琼对一品妙出资系自筹资金，其持有的一品妙股权不存在代持情形。前述资金支持均已相应归还。

（2）发行人曾经的子公司创芯汇科曾为孵化企业提供代理记账服务，出于经济便利性曾一并为一品妙提供代理记账

发行人曾经的子公司创芯汇科主营创业空间服务，可为入驻的孵化企业提供代理记账服务，一品妙虽然并非其孵化企业，但考虑相关方存在向其采购酒水的需求且其账务较为简单、不需耗费创芯汇科过多人力资源，因此曾经由创芯汇科一并为一品妙提供记账服务。2020年12月创芯汇科自发行人体内剥离，并逐渐关停相关业务。审计基准日后，发行人代理记账情形未再发生，发行人已采取多种措施严格限制人员兼职行为，并定期对相应人员的操作系统进行检查。

（3）向小琼负责一品妙的日常运营

一品妙分别于2019年11月、2020年11月与张支云酒业签订了《经销商合同》，均为向小琼主导签订；进货管理及进销存保管以及维系客户、向客户开具发票均为向小琼实际运营；一品妙公章、银行U盾及财务账簿均由向小琼个人管理。

（4）向小琼能够获得一品妙经营的实际收益

2020年、2021年向小琼自一品妙持续获取经营的实际收益，向建军未获取一品妙经营的实际收益。

综上所述，向建军未实际控制一品妙，但基于向建军与向小琼系同乡且曾为其提供资金支持，并推介客户，发行人认定一品妙为向建军具有重大影响的企业具有合理性，并已在招股说明书中披露。

（四）向建军、发行人员工购买白酒的储存、消耗情况，是否存在向客户、供应商商业贿赂的情况，2021年不再向其采购的原因、合理性；

1、向建军、发行人员工购买白酒的储存、消耗情况，是否存在向客户、供应商商业贿赂的情况

向建军基于个人收藏及日常消费目的，分别购置封坛酒及瓶装酒。2019年至2021年，向建军累计购买封坛酒6坛千斤坛、1坛百斤坛以及部分瓶装酒；此外，发行人员工李琼基于个人消费需求向一品妙零星购买白酒，支付价款7,560元。

除向建军购买的6坛千斤坛、1坛百斤坛白酒存储于一品妙茅台镇仓库封存外，上述人员在2019-2021三年中购买的其余白酒价值共计约48万元，年均消费金额合理，已于自身及亲友消耗、朋友交际等用途基本消耗完毕，未实际流向发行人客户、供应商，不存在向建军、发行人员工采购白酒后向客户、供应商商业贿赂的情形。

2、2021年不再向其采购的原因、合理性

2021年，向建军通过其控制的企业鑫芯合伙账户向张支云酒业支付49.8560万元购买白酒用于收藏及日常消费，此外向建军还存有部分坛装白酒，可以满足其收藏及消费需求，故未向一品妙进行采购，具备合理性。

（五）鑫芯合伙是否与发行人客户、供应商存在业务或直间接资金往来，是否存在替发行人代垫成本费用情形，是否存在商业贿赂。

1、鑫芯合伙是否与发行人客户、供应商存在业务或直间接资金往来

鑫芯合伙是向建军的投资平台，报告期内未实际开展经营业务，与发行人客户及供应商不存在业务往来。

鑫芯合伙与发行人客户、供应商存在资金往来，具体情况如下：

（1）与赛莫斯的资金往来

报告期内，鑫芯合伙与发行人客户及供应商赛莫斯存在资金往来，具体情况如下表所示：向建军通过其控制的鑫芯合伙参股赛莫斯并持有其40%股权，前述资金往来为鑫芯合伙向赛莫斯支付的股权投资款，资金往来不存在异常。

（2）与深圳航顺及其关联方的资金往来

报告期内，鑫芯合伙与深圳航顺及其关联方存在资金往来，具体内容请参见问询回复之“5.（四）、2.发行人及其关联方与深圳航顺及其关联方、关键人员是否存在其他异常资金往来，相关销售是否真实，是否存在特殊利益安排”。

除前述资金往来外，鑫芯合伙与发行人客户、供应商及其关联方不存在其他直接或间接的资金往来。

2、是否存在替发行人代垫成本费用情形，是否存在商业贿赂

报告期内，鑫芯合伙与赛莫斯、深圳航顺及其关联方资金往来具有合理背景，与发行人业务无关。除此之外，不存在其他与发行人客户、供应商及其关联方资金往来。鑫芯合伙不存在替发行人代垫成本费用情形，不存在商业贿赂情形。