新金融总裁圈｜吴侨发

2月14日，广东省金融办发布公告，公开征求对公开征求对《广东省网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则》的意见。该意见主要延续了《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》，在新设立与存续网贷机构备案流程、备案后管理等方面的要义，并结合本省实际而设立，在具体细则上更为清晰、详尽、明确，为广东省网贷机构备案指明了方向，对于进一步推动广东省辖区内的网贷机构透明化、健康化、规范化发展具有重大指导意义。

人人聚财创始人&CEO许建文:

该细则呈现出四大亮点：

一、 操作性强。明确了网贷机构须在金融办进行备案管理，实行注册地所在市金融监管部门受理，省金融办统一备案的制度。明确了权责，可更高效、更有序备案，有效避免备案的混乱，防范相关部门推诿。

二、 突出对注册资本金实力的重视。细则中特别提出“鼓励辖内网贷机构介机构增加注册及实缴资本至人民币5000万元以上”，这属于广东省备案细则中的特有项，是广东省监管部门对于网贷平台风险管理的特殊加强手段。

三、 备案资料与信息变更资料提交报送都较为严格，强调网贷机构信息披露的公正化、阳光化、透明化。比如除公司基本资料外，还特别要求提交公司法人及高管的信用报告、待偿余额前三大借款人的尽职报告、年度审计报告和三个月内专项审计报告等，并将增值电信业务经营许可信息及存管信息等进行公示。虽然备案登记明确表示了不构成对合规程度、资信状况的认可和评价，但经营不合规，资信状况不佳的企业在资料提交与审核上就会被排除在门外。

四、 数据与信息须电子化并存证。除银行存管硬性要求外，细则新增“同意并授权电子数据存证服务平台”要求， 这为日后的金融风险防控预警提供了依据，更为规范。

需注意，该细则特别提出已存续的网贷机构需于2017年4月30日前完成整改工作，并递交申请材料。这意味着互金专项整治是存续平台备案的前置条件。但目前相关整改报告并未发布，互金专项整改工作尚未结束，会对备案工作时间推进上产生一定的影响。此外，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定了12个月的整改期，到今年8月即将结束。备案下发期到8月整改截止期之间的时间仅有短短数月，留给存续平台办理通信许可证，与银行签订存管协议的时间并不多，存续平台整改的压力较大。深圳并不在细则管辖范围之内，会独立发布备案指引，但预估细则内容差异不会太大。人人聚财会参考广东省备案细则进行备案的前期准备，一旦深圳备案细则下发，将根据深圳备案细则变化再进行调整。

广州市互联网金融协会副会长、壹宝贷总经理罗浩杰 ：

广东版《备案细则》有多个看点：

第一，明确定出了存量平台合规的最后限期，也即是4月30日。这个期限相当紧迫，既表明了广东的监管层严格落实《暂行管理办法》的决心，也表明广东前段时间的专项整治活动取得了的成果应该是令人满意的。而这个时间的安排，也为平台后续的电信许可证，资金存管等工作预留了时间。

 第二，对平台的资金实力和人员素质提出要求。“要求网贷平台增加注册及实缴资本至人民币5000万元以上”，这对网贷平台的资金实力提出了较高要求，必然在一定程度上淘汰掉一大批资金实力不强的平台;另外，对存量的平台而言，这一条规定也表明增加了合规成本，预期正常运营的平台会为了更加稳定和健康可持续发展而更加严格控制开支，降息会是各大平台的一种趋势。

 此外，“聘用具有丰富金融机构从业经验的人员担任高级管理人员”，这对平台的管理人员素质提出了要求，有助于平台增强运营能力，并强调了网贷行业的金融属性，进一步防范运营风险。在对平台人员的要求上，还细化到“财务、风控、信息技术等主要部门负责人”，要求做到对管理层个人资料的全面把控，以防御道德风险。

 第三，强调案登记是申请银行存管、增值电信业务许可的前置条件。《广东版《备案细则》规定，网贷中介机构在金融办完成备案登记后，持备案登记证明文件与银行业金融机构签订资金存管协议；在资金存管系统正式上线后5个工作日内，书面报告注册地所在市人民政府金融监管部门。这与此前（2016年11月28日）银监会等三部委发布的P2P备案登记指引规定基本一致，为平台的合规步骤做出了明确的指引。

 第四，细则第二十六条指出，允许深圳在广东省《备案细则》的基础上，制定当地的网贷中介机构备案登记管理实施细则，这点与前一日出台的广东版《监管细则》相似，体现出监管的灵活性。因此，深圳的网贷中介机构将如何规管，给行业内人士留下悬念。

PPmoney理财CEO 胡新

该备案实施细则与此前出台的相关监管办法一脉相承，基调是正面和严格的，可落地性极强。条款说得特别细致，比如备案需要走哪些流程、时间点的确定、须递交哪些资料、监管部门如何处置，甚至细致到相应表格都以附件形式予以展示。

第六条是新增条款，鼓励有实力的法人股东加入，虽未限制自然人股东，这也透露出一个信号，监管层更希望以法人股东的形式来促进网贷机构的规范化发展。鼓励增加注册实缴资本至人民币5000万元以上，这也不是强制性条款，却同样体现出监管层的态度。另外，聘用具有丰富金融机构从业经验的人员担任高级管理人员以增强机构实力，正是为了进一步强化平台的金融属性，促进专业化发展。

第十条，递交材料方面更加严格，要有具体签署人，一般为法定代表人或其授权人。这是旨在建立责任机制。地方金融办收到申请备案资料后，并不意味着网贷机构就能马上完成备案，他们还将对网贷机构进行尽职调查，如采用实地认证、现场勘查、高管约谈等方式。该做法目的在于判定平台是否存在虚假经营，是否有实质业务，都需要核查清楚，对投资人来说无疑是一种有力的保护。

对新设机构和已存续机构进行分类管理。前者办理备案的时限为40天，后者为50天。而对于已存续机构，第十三条还特别要求，如果已存续的网络借贷信息中介机构没有在4月30日前完成整改工作，不仅意味着无资格申请备案，还应当向金融办说明未完成原因及整改计划，经同意完成整改后才能提出备案申请。这个期限比去年的824暂行办法更为严格，不少平台面临不小的调整压力。

在备案后管理方面，第二十二条是比较少见的惩罚性条款，三种情形省金融办有权注销备案，包括：

（一）日常监管中发现提供虚假备案材料的；（二）拒不整改或整改期满仍不符合有关规定的；（三）拒不配合监管部门依法依规监管等。这同样体现了严格管理、规范发展的思路。